四通股份收購案涉高估等問題 高管及中介均被處罰

行情要聞 · 2019-10-16
10月12日,廣東證監局披露對華泰聯合證券*(以下簡稱“華泰聯合”)、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的決定。
2018年廣東四通集團股份有限公司(以下簡稱四通股份)拟并購上海康恒環境股份有限公司(以下簡稱康恒環境),華泰聯合擔任獨立财務顧問。廣東證監局對這起重組上市項目進行了檢查,發現存在以下問題:
一、康恒環境股權評估不準确
四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易報告書》草案和修訂稿(以下統稱重組報告書)披露,對康恒環境股權價值評估時預測了康恒環境未來每年都可以獲得新的BOT項目,但康恒環境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時,有關股權評估沒有充分考慮康恒環境經營模式,将該公司EPC業務全部視為外部EPC業務,同步産生收入及現金流量,與康恒環境的實際經營和合并口徑的現金流量情況不符,導緻重組報告書披露的康恒環境股權評估價值高估。
二、康恒環境關聯交易披露不充分
重組報告書未披露康恒環境與無錫方菱環保科技有限公司之間的關聯關系及2018年2327.18萬元的關聯交易。
三、康恒環境财務信息披露不準确、不完整
重組報告書有關康恒環境的财務信息披露存在以下問題:一是未披露康恒環境部分股東報告期内通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元,此外,康恒環境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環境甯波項目排污權報告期内攤銷金額不準确,2016年和2017年分别應補攤銷172.5萬元和164.6萬元,2018年應調減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環境存在2016年虛增固定資産的情形。
四通股份的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的規定。蔡鎮城作為四通股份董事長,黃奕鵬作為四通股份董事會秘書,未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第五條的規定履行勤勉盡責義務,對四通股份上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定,廣東證監局決定對其采取出具警示函的行政監管措施。
華泰聯合作為四通股份重組上市項目的獨立财務顧問,未能對四通股份重組報告書的真實、準确、完整性進行充分核查驗證,相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司并購重組财務顧問業務管理辦法》第三條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第六條的規定。孔祥熙、程益竑、邵劼作為财務顧問主辦人,對華泰聯合的上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定,廣東證監局決定對華泰聯合采取出具警示函的行政監管措施。
評估公司坤元資産評估有限公司的上述行為違反了《資産評估執業準則——企業價值》第二十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條和《上市公司重大資産重組管理辦法》第六條的規定。汪滄海、應麗雲、章陳秋作為康恒環境資産評估項目的簽字評估師,對上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定,廣東證監局決定對其采取出具警示函的行政監管措施。
康恒環境上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的規定,根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定,廣東證監局決定對其采取出具警示函的行政監管措施。

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