華通熱力收關注:說明溢價收購的合理性

行情要聞 · 2019-10-16
10月15日消息,華通熱力(002893)收深交所《關于對深圳市遠望谷信息技術股份有限公司的關注函》,深交所分别就交易方案、交易标的分别進行了問詢。
關于交易方案,深交所表示:1、報告書顯示,交易對手方三明骁飛、甯波源流于2018年5月成立,2018年12月以51,000萬元的對價受讓标的公司100%的股權。截至2019年6月30日,标的公司收益法評估值為62,500萬元,而本次交易标的公司100%股權對應估值為68,000萬元;2、标的公司2017年度、2018年度、2019年1至6月的淨利潤分别為-1,448萬元、4,188萬元和1,197萬元,收益法預測标的公司2019年7至12月、2020年度、2021年度的淨利潤為811.71萬元、3,569.28萬元和4,589.32萬元;3、截至2019年6月30日,上市公司貨币資金餘額為1.37億元,本次交易現金對價為4.76億元,标的公司流動比率為0.41,速動比率為0.39。
深交所要求說明,1、交易對手方成立後在短時間内受讓、出讓标的公司股權的原因及合理性;2、說明本次交易價格較評估值進一步溢價5,500萬元的合理性,請獨立财務顧問發表明确意見;3、請公司補充披露交易完成後新增商譽的金額及确認依據,同時量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響;4、标的公司報告期内業績大幅波動的原因;5、說明業績承諾金額大幅高于收益法評估預測金額的原因及合理性;6、說明交易完成後标的公司是否要進一步資金支持,公司是否存流動性風險。
關于交易标的,深交所表示:1、報告顯示,标的公司2017年度仍處于虧損狀态,2018年才開始實現盈利,公司資産負債率從58.39%大幅上升至74.70%,淨利率從12.16%下降至11.45%。2、截至2019年6月30日,标的公司向中信銀行赤峰分行借款合計9,600萬元,交易對手方三明骁飛、甯波源流以持有标的公司100%股權以及标的公司供暖設備及管網、特許經營權等核心經營資産提供抵押、質押擔保,标的公司管理層承諾,将在本次交易的股東大會通知發出前解除相關股權。
深交所要求說明,1、結合标的公司報告期存在虧損、盈利期間較短以及資産負債率、淨利率變動等情形,補充披露目前進行本次交易的必要性,是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》,财務發表獨立意見;2、本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定,請獨立财務顧問、律師核查并發表明确意見;3、上述銀行借款的主要資金用途和到期時間,若相關股權無法按時解除對本次交易的影響及你公司拟采取的應對措施;4、請獨立财務說明資産權屬是否清晰、過戶是否存在法律障礙。
此外,深交所還就報告書中多處前後表述不一緻,分别進行了問詢。

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